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奥浦迈（688293）重组事项迎来新进展。11月11日，奥浦迈披露了收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100%股权草案的二次修订稿，这笔总额高达14.51亿元的并购案步入新阶段。然而，交易顺利推进背后却伴随着隐忧。根据最新披露，交易完成后奥浦迈预计将新增约5.55亿元商誉，这一数字如同高悬的达摩克利斯之剑，为公司埋下了商誉减值风险。同时，澎立生物的业绩呈现下滑态势。在这一背景下，交易方案中的业绩承诺能否如期实现，成为市场关注的焦点。值得一提的是，独立董事陶化安再次对这一并购议案投下反对票，其认为公司现阶段不具有并购的必要性。这已不是陶化安首次表达对这一交易的态度，其持续质疑的声音，为这起并购案增添了更多不确定性。
将新增5.55亿元商誉
重组草案显示，奥浦迈拟以发行股份及支付现金的方式向31名交易对方购买澎立生物100%的股权，并募集配套资金。其中购买股权部分的交易价格约为14.51亿元。
截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为9.27亿元，评估值为14.52亿元，评估增值5.25亿元，增值率56.62%。
据了解，奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业。标的公司澎立生物是一家专门从事生物医药研发临床前CRO服务的生物医药企业。奥浦迈表示，本次交易完成后，公司将导入标的公司临床前研究客户资源，在药物研发较早期阶段即向客户推介公司的细胞培养基产品和生物药CDMO业务，从而扩大公司潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，并在一定程度上锁定具有良好商业化前景的创新药管线，实现从前端业务向后端业务的导流。
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易完成后公司预计将新增约5.55亿元商誉，新增商誉金额占2024年末公司备考审阅报告总资产的比例为13.74%，占2024年末公司备考审阅报告归属净资产的比例为19.55%，占2024年度公司备考净利润的比例为849.41%。
投融资专家许小恒表示，商誉减值容易“吞噬”企业利润，如收购标的未来业绩不及预期，将会影响到公司业绩情况。
奥浦迈直言，标的公司所处CRO行业竞争激烈，市场格局分化显著，同时受政策监管影响较大，综合型CRDMO巨头与细分CRO专业机构争夺份额。下游客户成本管控趋严，选择多元，行业价格战风险上升。若标的公司技术迭代滞后、服务半径扩展不足，或致订单流失、利润压缩，经营业绩稳定性存压。若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
标的业绩下滑
值得注意的是，报告期内，澎立生物业绩出现下降。
财务数据显示，2023—2024年以及2025年上半年，澎立生物实现的营业收入分别为3.18亿元、3.31亿元和1.87亿元，归属净利润分别为5975.54万元、4450.88万元和2385.59万元。
奥浦迈表示，澎立生物营业收入呈增长趋势，但由于2024年标的公司研发投入力度加大、对外收购的子公司尚处于亏损阶段，2024年度标的公司归属净利润较前一年略有下降。
此外，报告期内，澎立生物主营业务毛利率分别为47.3%、42.98%和43.58%，受收入结构、销售价格、商业政策等因素影响，综合毛利率有所下滑。奥浦迈表示，标的公司各项业务仍处于稳定状态。
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易，交易对方承诺标的公司在2025—2027年度合并报表扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元。
奥浦迈提示风险称，由于澎立生物的盈利水平受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，澎立生物存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。
值得一提的是，澎立生物曾有一段科创板IPO的经历。上交所官网显示，澎立生物科创板IPO于2023年3月27日获得受理，同年4月18日进入问询阶段。经历一轮问询后，澎立生物最终作出了撤单的决定，公司科创板IPO于2024年2月5日终止。
奥浦迈方面，公司2023—2024年业绩连续两年下滑。今年前三季度净利出现回暖。财务数据显示，2023—2024年以及2025年前三季度，公司实现的营业收入分别约为2.43亿元、2.97亿元、2.72亿元；归属净利润分别约为0.54亿元、0.21亿元、0.49亿元。
独立董事多次投反对票
奥浦迈此次重组筹划于今年初，期间经历了多次董事会审议，在每一次审议中，独立董事陶化安均投出反对票。
公告显示，公司第二届董事会第十六次会议于11月10日召开，在会上审议通过了《关于修订<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于本次交易相关的上市公司经审阅的备考财务报告的议案》两项议案。
其中，针对第一项议案，独立董事陶化安投出反对票，对于第二项议案，陶化安投出弃权票。在陶化安看来，公司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票；对于本次并购的合理性，其不发表意见，因此投出弃权票。
值得注意的是，此前陶化安已多次对此次重组相关议案投出反对票及弃权票。在奥优国际董事长张玥看来，如果并购交易不能得到所有相关方的认同和支持，那么交易可能会面临一些不确定性。独立董事的反对票可能表明并购交易存在一些需要进一步考虑和讨论的问题。
针对公司相关问题，北京商报记者向奥浦迈方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。
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